Este foi o primeiro jogo solo dos pupilos do Professor Xavier. Você podia escolher quatros personagens para jogar: Wolverine, Ciclope, Gambit e Noturno.
Os X-MEN, Tempestade, Jean Grey, Arcanjo, Homem de Gelo e Vampira eram usados como golpes especiais, para destruir todos os inimigos da tela ou levá-lo a lugares inacessíveis.