Este jogo foi o primeiro de uma série, que tornou os X-MEN muito conhecidos no mundo dos games. Você pode escolher os X-MEN: Ciclope, Tempestade, Wolverine, Psylocke, Homem de Gelo e Colossus e os vilões: Omega Red, Spiral, Sentinela e Samurai de Prata.
O jogo é no estilo de luta e é inovador principalmente quanto aos cenários, que tinham mais de um andar. Cada personagem possuía uma barra de energia que quando cheia permitia um super golpe, além de uma habilidade especial.
A dificuldade do jogo não era muito grande, e após derrotar todos os heróis e vilões, você ainda tinha que enfrentar o Fanático e o poderoso Magneto!